Numa tranqüila cidade suburbana, ao retornar de uma de suas propriedades, Curtis Armstrong revela-se infectado por uma praga que corrompe a alma daqueles que a contraem. Possuído, ele ataca sua família transformando-os em vampiros. Desavisada da situação, Jen chega em casa com Lisa e percebe que há algo estranho, mas antes que possa entender o que está acontecendo, é surpreendida e seqüestrada por Rakeem, um garoto que deseja se vingar de seu pai. No entanto, os planos de Rakeem mudam quando percebe que a cidade tornou-se um lugar perigoso e que ele e Jen são os únicos que não foram infectados... Conseguirão eles sobreviver a essa mortal ameaça?